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上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告

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2019-11-28 15:58:08

(附上d15版本)

3.公司股东上海京泽瑞承诺,自公司股份上市之日起36个月内,公司不会转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不会回购股份。

4.公司股东苏州奥银承诺,自公司股份上市之日起36个月内,公司不会转让或委托他人管理本次发行前公司直接或间接持有的公司股份,也不会回购股份。

5.公司股东珠海Oto承诺,自公司股份上市之日起12个月内,公司不会转让或委托他人管理本次发行前公司直接或间接持有的公司股份,也不会回购股份。

6.持有该公司股份的董事夏风承诺:

(1)自公司股份上市之日起36个月内,我不会转让或委托他人管理我在本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不会从公司回购股份;

(2)如果公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价低于发行价格,或者公司上市后6个月末的收盘价低于发行价格,我直接或间接持有的公司股票的锁定期将自动延长6个月(如果公司有股息分配、资本化、股份分配等除息和除息项目,上述发行价格也将相应调整);

(三)除上述锁定期外,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总额的25%;离职后6个月内,我不会直接或间接转让我持有的公司股份。

(4)本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股份期间仍然有效,不得因本人职位变动或辞职而放弃。

7.持有公司股份的苏洪仁董事承诺:

(1)自公司股份上市之日起12个月内,我不会转让或委托他人管理我在本次发行前直接或间接持有的公司股份,公司也不会回购股份。

(2)如果公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价低于发行价格,或者公司上市后6个月末的收盘价低于发行价格,我直接或间接持有的公司股票的锁定期将自动延长6个月(如果公司有股息分配、资本化、股份分配等除息和除息项目,上述发行价格也将相应调整)。

(三)除上述锁定期外,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总额的25%;离职后6个月内,我不会直接或间接转让我持有的公司股份。

8.持有公司股份的高级经理孙顺根和王陈星承诺:

9.持有公司股份的监事刘秋枫、周占荣、李宁承诺:

(二)除上述锁定期外,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总额的25%;离职后6个月内,我不会直接或间接转让我持有的公司股份。

(3)本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股份期间仍然有效,本人不会因职务变动或辞职而放弃履行上述承诺。

10.持有公司股份的核心技术人员胡李强、孙顺根、高晓茹、余维佳、毛坤承诺:

(2)除上述锁定期外,在本人持有的公司股份有限出售期届满后4年内,每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%,减幅可累计使用;离职后6个月内,我不会直接或间接转让我持有的公司股份。

11.未能履行库存锁定承诺的约束措施

公司的共同实际控制人是胡立强和刘钱洁,胡立强控制的其他企业是宁波胡蓉行,公司股东是上海京浙瑞、苏傲银和珠海奥托,持有公司股份的董事是夏风和苏洪仁,持有公司股份的监事是刘秋枫、周占荣和李宁,持有公司股份的高级管理人员是孙顺根和王星。持有公司股份的核心技术人员高晓茹、余维佳、毛坤承诺,如本人/本机构违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺,本人/本机构将在公司股东大会和中国证监会指定的报纸上公开解释失败的具体原因,并向公司股东和公众投资者道歉。如因未能履行股份流通限制和自愿锁定承诺而取得收益,收益归公司所有,并应在取得收益后五个工作日内将上述收益存入公司账户。

二.持有5%以上股份的股东对持股意向和减持意向的承诺

持有公司5%以上股份的股东胡立强、夏风和上海京哲瑞承诺有意持股并减持股份:

1.在承诺的锁定期内持续持有公司股份。

2.如果我/本机构持有的股份在锁定期到期后2年内减持,减持价格不得低于当前发行价格(如果公司有股息分配、资本化、配股等除息和除息项目,发行价格也应相应调整。),年度减持金额不超过本人/本机构上年末所持股份总额的20%。减持方式包括集中竞价、大宗交易、协议转让等符合中国证监会和证券交易所相关规定的方式。当我/本机构拟减持本公司股份时,我/本机构将提前3个交易日通知本公司,并通过本公司发布公告。在完成公告程序之前,我/本机构不会减持股份。我/本机构将根据《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门和证券交易所的有关规定减持本公司股份。

如果我/本机构违反相关承诺,我/本机构将在公司股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明不履行承诺的具体原因,向股东和公众投资者道歉,并在10个交易日内依照法律、法规和规范性文件回购非法出售的股份。如因未能履行上述承诺而获得收入,本人/本机构将在获得收入后5个交易日内将上述收入支付至公司指定账户,否则,公司有权暂时扣发应支付给本人/本机构并应上缴公司非法减少的现金股利,以获得同等数额的收入。如因未能履行锁定股份和减持股份的承诺而给公司和其他投资者造成损失,我/本机构将依法向公司或其他投资者承担赔偿责任。

三.稳定股价和股份回购承诺

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步推进ipo改革的意见》的相关要求,公司制定了《上海晶丰明源半导体有限公司首次公开发行并在本网站上市后三年内稳定股价的方案》:

一、启动股票价格稳定措施的条件

公司上市后三年内,如果连续20个交易日除息后公司股票的加权平均价格(按当日交易次数加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一个会计年度除息后每股经审计的净资产值(以下简称“起始条件”),公司应按照以下规则启动股票价格稳定措施。

二.稳定股价的具体措施

(一)公司回购

1.为稳定股价,公司回购股份应符合《上市公司回购股份管理办法(试行)》和《上市公司集中竞价回购股份补充规定》等相关法律法规的规定,不得导致公司股份分配不符合上市条件。

2.公司董事会已做出回购股份的决议,公司董事承诺在董事会投票赞成回购股份。

3.公司股东大会回购股份的决议必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东承诺在股东大会上投票赞成这种回购。

4.为了稳定股票价格,公司不仅要符合相关法律法规的要求,还要符合以下条件:

(一)公司股份回购价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。

(二)公司回购股份的资本总额不得超过公司首次公开发行股份募集的资本净额。

(三)公司单股回购资本不得低于500万元人民币。

(4)公司股份回购不得超过公司股本总额的2%。

5.公司董事会宣布股份回购计划后,如果公司股份的加权平均价格(当日交易数量的加权平均,不包括大宗交易)在扣除上一财政年度的权利后,超过每股经审计的净资产值,公司董事会应在未来3个月内作出终止股份回购和停止股份回购的决议。

(2)实际控制人和控股股东增持股份

1.有下列情形之一的,公司实际控制人和控股股东应当在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东和实际控制人行为指引》、《上市公司股东及其一致行为人增持股份行为指引》等法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下增持股份:

(一)公司股份回购计划实施期满后连续10个交易日除息后的公司股份加权平均价格(当日交易数量加权平均,不包括大宗交易),低于公司上一个财政年度经审计除息后的每股净资产值;

(二)公司股份回购计划实施后3个月内再次触发启动条件。

2.公司实际控制人和控股股东为稳定公司股价而增持股份,除符合相关法律法规要求外,还应符合以下条件:

(一)增股价格不得高于上一会计年度公司每股经审计的净资产。

(2)单次增加的总额不应少于500万元;

(三)单次经营增加的股份不得超过公司股本总额的2%。

(3)董事和高级管理人员持股增加

1.有下列情形之一的,获得报酬的公司董事(不含独立董事)和高级管理人员应当在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员持有的公司股份及变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,增持公司股份:

(一)控股股东增持股份计划实施期满后连续10个交易日除息后的公司股票加权平均价格(当日交易数量加权平均,不包括大宗交易),低于公司上一会计年度经审计除息后的每股净资产值;

(二)控股股东增持股份计划实施后3个月内,启动条件再次触发。

2.公司董事、高级管理人员为稳定公司股价而增持股份,除符合相关法律法规要求外,还应符合以下条件:

(二)一次性用于增加公司股份的货币资金不得少于公司董事、高级管理人员去年薪酬总额的30%,但不得超过公司董事、高级管理人员去年薪酬总额。

公司所有董事和高级管理人员应对履行这些增加的义务承担连带责任。

3.公司董事、高级管理人员持股增加完成后,如果连续20个交易日除权后公司股价的加权平均价格(当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于上一财年除权后每股经审计的净资产值,公司应按照本计划的规定, 依次进行公司回购、控股股东增持、董事和高级管理人员增持股份。

4.如果公司有新任命的董事和高级管理人员,公司将要求他们遵守稳定公司股价的计划和相关措施。

三.股票价格稳定措施的启动程序

(一)公司回购

1.公司董事会应当自上述开始回购的条件触发之日起15个交易日内作出回购股份的决议。

2.公司董事会应当在作出股份回购决议后2个工作日内公布董事会决议和股份回购计划,并发出召开股东大会的通知。

3.公司回购自公司股东大会决议通过之日起开始,并在履行相关法律程序后30日内完成。

4.公司回购计划实施完成后,公司应在2个工作日内公布公司股份变更报告,10日内依法注销回购股份,并办理工商变更登记手续。

(二)控股股东、董事和高级管理人员增持股份

1.公司董事会应当自上述控股股东、董事和高级管理人员增持开始条件触发之日起2个交易日内公告增持情况。

2.控股股东、董事和高级管理人员应当自增持公告发布之日起增持,并在履行相关法律程序后30日内完成增持。

四.对稳定股票价格的进一步承诺

首次触发启动条件后,公司控股股东和持有公司股份的董事、高级管理人员的锁定期将自动延长6个月。为免生疑问,持有本公司股份的董事、高级管理人员的股份锁定期限,是指该等人员根据《上市公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及股份变动管理规则》第四条第(三)款的规定所作承诺中规定的股份锁定期限。

这项计划需要由公司股东大会审议通过。公司将完成a股首次公开发行,自中远上市之日起生效,有效期为三年。

公司承诺,在公司上市后三年内,公司股票连续20个交易日剔除后的加权平均价格(当日交易数量加权平均,不包括大规模交易)低于上一会计年度剔除后的每股经审计净资产值。本公司将按照《上海晶丰明源半导体有限公司首次公开发行股票并在中远上市后三年内稳定股价的计划》回购本公司股份。如果公司未能实施股票价格稳定措施,将在公司股东大会和中国证监会指定的报纸上公开说明未能实施的具体原因,并向其他股东和公众投资者道歉。

本公司实际控制人胡立强、刘钱洁承诺,根据《上海晶丰明源半导体有限公司首次发行股票并在中远董事会上市后三年内稳定其股价的方案》的相关规定,在公司董事会和股东大会上对股份回购的相关决议投赞成票。根据上海晶丰明源半导体有限公司经公司股东大会批准上市后三年内首次发行股票、稳定股价计划的相关规定,相关义务将得到履行。公司联合实际控制人未能实施股票价格稳定措施的,将在公司股东大会和中国证监会指定的报纸上公开说明未能实施的具体原因,向其他股东和公众投资者道歉,并在违反相关承诺之日起五个工作日内停止从公司领取工资和股东红利。 公司持有的股份在承诺采取相应的稳定股价措施并完成实施前不得转让。

公司全体董事承诺,根据公司股东大会批准的《上海京丰明远半导体有限公司首次发行股票及上市后三年内稳定股价方案》的相关规定,在公司董事会和股东大会上对股份回购问题的相关决议投赞成票。根据上海晶丰明源半导体有限公司经公司股东大会批准上市后三年内首次发行股票、稳定股价计划的相关规定,相关义务将得到履行。公司董事未能实施股票价格稳定措施的,将在中国证监会指定的公司股东大会和报纸上公开说明未能实施的具体原因,向其他股东和公众投资者道歉,并在违反相关承诺之日起五个工作日内停止从公司收取报酬和股东红利。同时,公司持有的股份在相应的股票价格稳定措施得到承诺和实施之前不得转让。

公司全体高级管理人员承诺按照公司股东大会批准的《上海晶丰明源半导体有限公司上市后三年内首次公开募股及稳定股价方案》的相关规定履行所有相关义务。公司高级管理人员未能实施股票价格稳定措施的,将在中国证监会指定的公司股东大会和报纸上公开说明未能实施的具体原因,向其他股东和公众投资者道歉,并在违反相关承诺之日起五个工作日内停止接受公司的赔偿和股东红利。同时,公司持有的股份在承诺采取相应的稳定股价措施并完成实施前不得转让。

四、发行人及其控股股东、实际控制人对欺诈发行股份回购承诺

1.发行人承诺以欺诈方式发行股份回购如下:

(1)确保本公司股票在本次公开发行和在科学创新委员会上市中不存在欺诈性发行。

(二)公司不符合发行上市条件,骗取发行登记并已发行上市的,经中国证监会等主管部门确认后,公司将在5个工作日内启动股份回购程序,回购公司发行的全部新股。

2.发行人控股股东胡立强和发行人实际控制人胡立强、刘钱洁就欺诈性回购股份所作承诺如下:

(1)我保证本次公开发行和在科学委员会上市不会出现公司股票的欺诈发行。

(二)公司不符合发行上市条件,骗取发行上市登记的,我将在中国证监会等主管部门确认后5个工作日内启动股份回购程序,回购公司本次公开发行的全部新股。

五、招股说明书及其他信息披露承诺的相关责任主体

发行人的相关承诺

1.公司承诺本次发行上市的招股说明书及其他信息披露材料中无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个人和连带法律责任。

2.如果上海证券交易所或其他主管部门认定招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情况对判断公司是否符合法律规定的发行条件有重大、实质性影响,公司将依法回购所有已发行的新股。

3.公司招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者在证券交易中造成损失的,公司将根据上海证券交易所或人民法院等主管部门的最终决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者。

(二)实际控制人相关承诺

1.发行人招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件产生重大影响的,在上海证券交易所或人民法院等主管部门对发行人存在上述事实作出最终认定或有效判断后,我将依法回购转让的原限制性股票,并按照相关法律法规规定的程序执行。

2、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否

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